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  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  2012年，是公司克难奋进、加快转型的一年。面对结构调整的巨大压力和外需锐减的严峻挑战，公司以“保利润、促增长”为核心，以“调结构、促转型”为主线，加快产业体系调整和转型，大力推进各项重点工作取得实效，公司正持续、稳步、健康地发展。报告期内，公司全年实现出售的收益15.17亿元，同比下降12.2%；总利润2.33亿元，同比上升250%；归属于上市公司股东的净利润1.80亿元，同比上升560%。

  受国外市场订单锐减的影响，报告期内，国际电子器件公司主要海外客户订单减少50%以上，公司制作经营出现了自成立以来的首次亏损。国际电子器件公司面对困难局面积极应对，调整经营策略，着力通过科学技术创新来驱动企业转型。国际电子器件公司进一步加大LED驱动电源、BMS（电池管理系统）及太阳能逆变器等产品的研发和市场开拓力度，积极拓展国内高端电源市场及其他优质ODM客户， BMS锂电池组产品已交付样品。这些举措为电源公司今后发展打下了良好基础。

  商用公司税控POS业务受国家政策因素影响，尽管去年中标的新疆及江西市场启动供货，但仍难以扭转税控POS业务整体萎缩的趋势。商用公司一方面加快商用POS产品升级换代及新品市场化步伐，针对客户的真实需求完善PurePOS80、SED9000等高端机型功能设计，推出PurePOS30/60、SED8000II等系列POS新品。另一方面逐步加强市场营业销售队伍建设，逐渐完备代理商网络渠道，大力推进大客户战略。同时还积极探索商超综合IT服务外包业务，不断拓展新的业务模式，保证了去年商用POS业务保持增长并且弥补了税控POS业务下滑造成的市场缺口。

  百利公司积极地推进产品结构调整，逐步将主营业务聚焦到LED灯具、LED电源等盈利业务上来。有效处置模塑中心等低效设备，减少场地及资金占用，下半年开始经营情况逐月向好。但百利公司的产业基础仍然比较脆弱，转型发展之路任重道远。

  汇通公司面对激烈竞争，坚持以差异化的市场定位和经营销售的策略促进手机销售。积极把握智能手机、平板电脑等电子科技类产品快速兴起带来的移动电源发展商机，成功推出桑达“飞Pow”移动电源产品，为突破单一产品代理局面，提升企业经营业绩作出了积极探索和必要补充。大力拓展电子商务渠道，在各主流电子商务平台开店经营，积累电商运营经验。

  维修公司多方面开拓电子科技类产品维修业务，积极拓展另外的品牌手机维修项目，努力保持维修业务的持续发展。

  公司进出口部严控经营风险，积极应对持续低迷的国际经济环境，在外需锐减的情况下，大力拓展新的客户资源，努力扩大外贸规模。

  无锡房地产公司快速推进天河国际三期项目竣工验收，采取多种促销手段，精心做好项目营销工作。

  桑达投资公司紧紧围绕中联项目的尽早开工展开工作，认真做好中联项目产权前期确权工作，取得了项目总面积的确权。

  经过精心准备和积极地推进，公司成功出让所持有的宝电公司100%股权，共计实现2.81亿元股权转让收入，取得了良好的收益，同时也为公司下一步发展提供了一定的资金保障。

  公司以科学技术创新为龙头，积极探索产品与服务创新、业务流程与业务模式创新以及管理与制度创新相互融合，各创新要素相互匹配的融合创新模式，促进公司整体创造新兴事物的能力的不断飞跃。公司结合产业转型大力整合研发资源，着力打造光电、电源及POS整机三大产品研制中心，带动相关产业高质量发展。公司逐步加强知识产权保护工作，今年新申请专利13项，新增专利授权29项，完成软件著作权登记8项。产品创新方面，百利公司完成多款LED照明产品及驱动电源的研发工作。国际电源公司在做好ODM设计的同时，大力研发新型开关电源及绿色能源产品，完成16节20Ah BMS锂电池组的样机制作，加快太阳能并网逆变系统的调试工作，完成多款新型开关电源的研发工作。商用公司研发推出PuerPOS30/60、SED8000II等新型POS产品，完成银行非接触式支付系统、非接触式读卡器的调试和SED-320税控软件更新工作，不断开拓新的业务模式，面向公司集团客户提供商业收款整体解决方案，不断的提高国内高端市场占有率。

  随着国家关于智慧城市支持政策的出台，必将形成新一轮智慧城市热潮，为公司发展LED智慧照明及智慧城市业务提供了广阔舞台。

  随着我国城镇化步伐的不断加快，投资大幅度增长和消费快速增加，必将带动商超经济的加快速度进行发展，为商用POS产业高质量发展带来了新机遇，快速兴起的移动支付、网络税控、IT综合外包服务等新技术新模式，对POS产业技术发展、管理能力和服务水平提出新要求。

  随着国家转变经济发展方式，大力倡导低碳经济，推行节能减排措施，为LED照明产业和绿色电源产业提供了巨大商机。

  电子信息产业进入移动网络时代，抓住移动互联网发展机遇的企业将获得巨大成功。

  电子信息产业进入全产业链竞争阶段，加强产业链垂直整合，具备从“芯片到系统再到终端”全产业链的企业将更具有竞争优势。

  技术和产品升级步伐加快，基于互联网和物联网等的各种商业智能应用服务迅速兴起，成为拉动行业增长的重要力量。

  大力实施“一二三四五”发展思路，即：“突出一个转变，狠抓两个驱动，建设三个体系，打造四个平台，加快五个方面的工作”。突出一个转变：明确电子信息产业为突出发展的主业，实现产业体系中电子信息产业从占比较低到占主导地位的转变。狠抓两个驱动：狠抓科学技术创新驱动产业和产品转型升级；狠抓重大新项目投入驱动产业体系调整转型。建设三个体系：建设科学技术创新体系、市场营销体系和人才支撑体系。打造四个平台：把公司打造成为投资平台，融资平台，整合平台，创新平台。加快五个方面的工作：加快产业及产品结构调整，加快体制机制创新，加快新的企业文化建设，加快制订和实施产业高质量发展规划，加快人才队伍建设。

  公司力争在清洁电源和可再生电源领域、LED照明全产业链领域和商用智能化等电子信息细分市场领域，打造3-5个处于行业领头羊的企业，构建产品与服务并存互补、协同发展的组合发展新模式，努力做强做大电子信息主业，实现“在电子信息产业领域，成为行业细分市场特色明显和具有综合竞争优势的领先企业；在中国上市公司中，成为业绩良好和公众形象良好的科技实业型上市公司”的发展目标。

  一是加快产业和产品结构调整，推动电子信息主业实现新的发展和突破。工业公司在多年代工的基础上，提升生产制造能力，以LED照明产品为突破方向，巩固现有合作伙伴关系，不断拓展新的优质客户，争取产业转型取得重大突破。进一步加大科学技术创新力度，推进逆变器、BMS等产品市场化步伐，大力拓展国内市场，努力形成新的产业支撑。要大力推动POS产业规模发展，积极拓展新的业务模式，发展新一代网络POS支付终端，加强对网络税控系统、新型物体识别技术和基于RFID的店面管理、销售和库存管理的研究，着力打造新的增长点。

  二是大力推进商贸板块创新发展。在深耕飞利浦手机营销业务的同时，继续拓展其他电子科技类产品资源，逐步打破单一产品代理局面。要抓住电子商务迅猛发展的机遇，快速做大电子商务规模，以商业模式创新驱动企业跨越发展。创新外贸经营模式，深挖潜力开拓国际市场，努力挖掘并一直在优化出口产品结构，不断补充新的产品资源，控制风险、提升管理、降本增效，努力做大做强进出口业务。

  三是积极谋求房地产业务持续稳健发展。把握市场节奏，精心做好天河国际项目剩余单位销售，争取良好的开发收益。扎实推进中联项目各项工作，为项目的尽早开工做好准备。

  四是狠抓新项目投入驱动产业体系调整转型。在支持和促进公司LED业务持续健康发展的同时大力推动LED智能照明应用业务蒸蒸日上,进一步把LED产业作为工业产业体系调整转型的突破口，集中精力谋求LED产业的长足发展。积极寻找具有技术优势和市场优势的项目，围绕LED产业链积极寻求专业化重组，完成相关产业链整合，发挥产业协同效应，进一步促进主业快速发展。

  根据公司发展的真实的情况和实际要，进一步研究和拓展融资渠道，保证公司业务发展。

  持续低迷的欧美经济势必对公司外贸业务及外向型制造业造成进一步冲击。公司产业和产品结构调整还没取得明显的进展，还存在很多问题和困难。工业板块在核心技术掌控、高新技术研发以及重点项目投入上还没有重大的突破，愈加激烈的市场之间的竞争、日益高涨的用工成本和居高不下的原材料成本不断蚕食制造业微薄的盈利空间；商贸业务板块的规模与效益距公司发展要求还有很大的差距；不断加码的房地产调控政策和充满不确定性的城市更新政策，给公司房地产业持续发展造成新的制约。

  坚持以自主创新驱动产业高质量发展，增强研发投入的保障，引入优秀科学技术人才，优化业务结构，积极开发新项目、新产品，加快产业体系调整步伐；持续开展管理提升活动，通过整合资源配置、优化业务流程、提升管理效率等办法减少相关成本费用，提高资产经营效益；积极做好存量房地产项营销工作，研究城市更新政策变化，做好中联项目开发准备工作；做好手机市场营销与服务，积极拓展新的电子科技类产品销售或服务业务；丰富出口产品种类，在严控风险的前提下，积极创新，促进进出口业务持续增长。

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计的核算方法发生变化的情况说明

  本公司于2012年9月26日将持有深圳桑达宝电有限公司100%股权在上海联合产权交易所挂牌转让，当日与深圳市明香投资有限公司就转让宝电公司100%股权签订了《产权交易合同》，合同总价款为2.81亿元人民币，本公司于2012年12月19日办妥股权过户手续，12月28日收到全部股权转让款，并于12月31日按规定程序办妥转让交接手续。本年度深圳桑达宝电有限公司不再纳入合并范围。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市桑达实业股份有限公司第六届董事会第九次会议通知于2013年4月15日以书面或邮件方式发出，会议于2013年4月25日在公司会议室召开，应到董事9人，实到董事8人。副董事长张静因工作原因未能出席董事会会议，委托独立董事谢维信出席并行使表决权。公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张永平主持，表决通过了如下提案：

  经董事会审议，同意对出现减值迹象可能造成损失的资产提取2937.22万元的资产减值准备，其中坏账准备581.92万元，存货跌价准备2355.30万元。

  公司独立董事认为：公司提取资产减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，规避财务风险，能公允反映公司的财务状况和经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产减值准备。

  经信永中和会计师事务所审计，按母公司口径，二○一二年度本公司实现净利润134,672,692.33元，提取10%的法定盈余公积金计13,467,269.23元；其余121,205,423.10元作为可分配利润，加年初未分配利润26,188,541.44元，可供股东分配的利润合计147,393,964.54元。公司拟每10股派发现金1.80元（含税），计41,915,577.60元，余105,478,386.94元留作下年一并分配。

  公司独立董事同意公司2012年度利润分配预案，该预案符合公司实际，符合有关规定，并同意将该预案提交公司2012年度股东大会审议。

  同意公司二○一三年在银行申请综合信用贷款额度187,000万元,明细如下：

  八、关于公司二〇一三年为下属子公司使用公司综合授信额度提供担保的提案（详见公告:2013-009）

  由于公司下属子公司的融资业务均通过公司统一向银行申请办理，为保证下属子公司二○一三年生产经营正常进行，拟同意下属子公司使用公司在中国银行、招商银行、交通银行等授信银行申请的综合信用额度，用于申请商业汇票承兑、开立信用证、开立保证函、开立提货担保函、远期结售汇保证金等融资业务，并提供不可撤销连带保证责任，担保期限为合同签署之日起一年。明细如下：

  公司独立董事认为:2013年公司为下属控股子公司（百利公司、汇通公司、商用公司、国际电子器件公司）的担保事项，主要是为了满足公司正常生产经营的需要，未损害公司及股东的利益，对上述公司担保的财务风险处于可控范围内，决策程序合法、有效。该担保事项还需提交公司股东大会审议通过。

  九、关于公司二〇一三年为下属子公司提供财务资助的提案（详见公告:2013-010）

  为保证下属子公司桑达投资公司二○一三年生产经营正常进行，在不影响本公司正常生产经营的情况下，公司拟再向其提供总额不超过10800万元的借款（财务资助），资助金额自本次股东大会决议通过之日起1年内根据该公司的实际经营需要给付。

  公司独立董事认为：2013年公司为下属控股子公司桑达投资公司提供财务资助，可促进其业务发展，提高总体资金的使用效率，同时，公司财务资助事项符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定。该事项还需提交公司股东大会审议通过。

  十、关于对“中国电子财务有限责任公司风险评估报告（2012年12月31日）”进行审议的提案

  《中国电子财务有限责任公司风险评估报告（2012年12月31日）》与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（）。

  十一、关于公司二○一三年日常关联交易协议的提案（详见公告:2013-011）

  公司独立董事认为公司2013年度与桑菲公司、无线公司的关联交易不存在损害公司及公司非关联股东利益的情况。相关议案表决时，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规以及公司章程的规定。该事项还需提交公司股东大会审议通过。

  公司独立董事认为:公司已经建立了较为完善的内部控制体系，公司各项内控制度符合公司经营管理的实际需要，且运行有效，能够保证公司经营管理的正常进行。公司内部控制自我评价报告真实客观地反映了公司内部控制的实际情况。

  《公司二○一二年度内部控制自我评价报告》与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（）。

  十四、关于对“中国电子财务有限责任公司风险评估报告（2013年3月31日）”进行审议的提案

  《中国电子财务有限责任公司风险评估报告（2013年3月31日）》与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（）。

  十六、关于召开公司二〇一二年度股东大会的提案（详见公告:2013-012）

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《企业会计准则》的要求，按照公司资产减值准备管理的规定，2012年底，公司及各下属单位对系统内的资产进行了清查评估。经评估测算,拟对出现减值迹象可能造成损失的资产提取2937.22万元的资产减值准备，其中坏账准备581.92万元，存货跌价准备2355.30万元。主要包括对本公司全资子公司深圳桑达百利电器有限公司（简称：百利公司）应收荷兰BPS公司的应收账款计提86.34万元的坏账准备，对账龄三年以上预计难以收回的应收款项计提213.29万元坏账准备；对百利公司年末存货提取2248.88万元的存货跌价准备；对本公司原事业部系统集成部高速公路紧急电话业务遗留的应收账款计提114.01万元的坏账准备，相关存货提取55.97万元的存货跌价准备。

  本次提取资产减值准备已经公司第六届董事会第九次会议审议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案，还需要提交公司股东大会审议批准。

  百利公司是本公司的全资子公司。因国际金融危机影响，百利公司原飞利浦电源板客户 BPS受到严重冲击，已于2009年向荷兰法院申请进入破产管理状态，并由破产管理人接管。截止2011年末百利公司已对BPS应收账款提取90%的坏账准备，折合人民币1630万元，本年度BPS破产案件仍未有实质进展，百利公司拟对其应收账款计提坏账准备的比例增加至95%，本年追加计提坏账准备86.34万元。本次计提后累计坏账准备为1716.16万元，期末应收BPS账款净值为90.32万元。

  同时，百利公司对其他账龄在三年以上的应收账款和其他应收款进行了梳理，对其中预计难以全部收回的应收款项补提了182.68万元的坏账准备。

  百利公司各部门年末对存货进行全面清查，按成本与可变现净值孰低原则计价，经该公司各部门确认及其管理层审核，拟对年末存货补提跌价准备 2248.88 万元。

  3、对原系统集成部高速公路紧急电话业务遗留的应收账款计提114.01万元的坏账准备，相关存货提取55.97万元的存货跌价准备。

  系统集成部是本公司的原事业部，该事业部已于2011年3月撤销。其原经营的高速公路紧急电话业务及数传机业务已终止，但目前尚遗留有部分应收账款及发出工程物资未收回，因其发生时间早，账龄货龄长，预计收回难度大。根据谨慎性原则，拟对以上项目计提114.01万元的坏账准备及55.97万元的存货跌价准备。

  公司2012年度提取资产减值准备，符合公司资产实际情况和相关政策规定。公司提取减值准备后，能够更加公允的反映公司的资产状况，可以使公司资产价值的会计信息更加真实可靠。公司对上述资产提取的减值准备将按公司相关管理规定，分清主客观因素，妥善处理。

  本年所提取的资产减值准备将减少归属于母公司股东的净利润2839.64万元。

  公司独立董事认为：公司提取资产减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，规避财务风险，能公允反映公司的财务状况和经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产减值准备。

  监事会认为:公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允反映公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  由于公司下属子公司的融资业务均通过公司统一向银行申请办理，为保证下属子公司二○一三年生产经营正常进行，拟同意下属子公司使用公司在中国银行、招商银行、交通银行等授信银行申请的综合信用额度，用于申请商业汇票承兑、开立信用证、开立保证函、开立提货担保函、远期结售汇保证金等融资业务，并提供不可撤销连带保证责任，担保期限为合同签署之日起一年。明细如下：

  本次担保已经公司第六届董事会第九次会议审议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案，还需要提交公司股东大会审议批准。

  （1）基本情况，法定代表人：王冬松；注册地址： 深圳；成立时间：1999年6月8日；注册资本：10313万元；经营范围：生产经营回扫变压器、线圈类产品、通讯元器件、开关变压器、各类电源、注塑件、模具、光伏发电成套设备、LED灯、无线局域网设备、图形图像识别器，以及提供自产产品的技术服务。普通货运（仅限自货自运）。

  （1）基本情况，法定代表人：刘和平；注册地址：深圳；成立时间：1998年11月25日；注册资本：2200万；经营范围：电子、通讯产品的技术开发、销售及上门维修，照明器材、照明设备、照明产品的销售、技术咨询及技术维护（以上均不含法律、行政法规、国务院规定需前置审批和禁止的项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

  （1）基本情况，法定代表人：张革；注册地址：深圳；成立时间：2001年8月7日；注册资本：1415万元；经营范围：开发、生产经营商用收款机、税控收款机、电话机、适配器、移动硬盘及收音机、智能终端、通信终端、信息采集（包括条码、RFID及视频）设备；多媒体视听产品监控设备，电子计算机整机及外部设备（以上生产场地另设）；开发涉及商用电子系统工程软件；产品售后维护。从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。

  （1）基本情况，法定代表人：王冬松；注册地址：深圳；成立时间：1995年7月4日；注册资本：262万美元；经营范围：开发、生产经营开关电源、模块电源和铃流、不间断电源、蓄电池充电器及其配套元器件和材料，产品70%外销。

  公司同意深圳桑达百利电器有限公司、深圳桑达商用机器有限公司、深圳市桑达汇通电子有限公司及深圳桑达国际电子器件有限公司使用公司在授信银行申请的综合信用额度，用于申请商业汇票承兑、开立信用证、开立保证函、开立提货担保函、远期结售汇保证金等融资业务，并提供不可撤销连带保证责任，担保期限为合同签署之日起一年。

  公司本次担保的对象深圳桑达百利电器有限公司、深圳桑达商用机器有限公司、深圳市桑达汇通电子有限公司为本公司全资子公司，深圳桑达国际电子器件有限公司为本公司控股子公司。公司对上述公司提供担保能够解决其在经营中对资金的需求问题，有利于上述公司保持必要的周转资金，有助于公司日常生产经营的正常开展。

  深圳桑达百利电器有限公司、深圳桑达商用机器有限公司、深圳市桑达汇通电子有限公司为本公司的全资子公司，公司对其资产质量、经营情况、偿债能力、资信状况充分了解，且公司通过对下属子公司的资金实施总部集中管控、统一调配的监管模式，能直接控制其生产经营管理活动。经综合评估，公司认为对上述公司担保的财务风险处于可控范围内。

  深圳桑达国际电子器件有限公司为本公司控股子公司，其外方股东（美国）国际电源装置有限公司未就该公司本次使用本公司在授信银行申请的综合信用额度按持股比例提供相应的担保，一方面是因为外国公司为国内企业提供担保审批手续复杂，另一方面是因为国际电子器件公司属本公司合并报表的子公司，也是本公司战略重点支持的控股子公司，该公司的经营负责人为我方委任的董事，其余经营班子成员也是由本公司委派，本公司对其具有业务决策权，对其经营情况能充分的了解。同时，本公司对下属子公司实行集中的资金管理模式，能充分掌握与监控被担保公司的现金流向。国际电子器件公司在本公司财务结算中心办理资金集中结算与管理，企业的收款、付款都在本公司的监控之下，本公司对其现金流动可以做到一目了然。因此，本公司可以充分掌握企业的经营情况和资金情况，控制好相关风险。

  公司独立董事认为:2013年公司为下属控股子公司（百利公司、汇通公司、商用公司、国际电子器件公司）的担保事项，主要是为了满足公司正常生产经营的需要，未损害公司及股东的利益，对上述公司担保的财务风险处于可控范围内，决策程序合法、有效。该担保事项还需提交公司股东大会审议通过。

  截止2012年末公司对控股子公司的累计担保余额为733万元，占2012年经审计净资产的0.81％，未逾期。除上述担保外，公司无其他对外担保。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  为保证下属子公司桑达投资公司二○一三年生产经营正常进行，在不影响本公司正常生产经营的情况下，公司拟向其提供总额不超过10,800万元的借款（财务资助），资助金额自本次股东大会决议通过之日起1年内根据该公司的实际经营需要给付。

  截止2012年12月31日，公司已累计为桑达投资公司提供财务资助5,472万元。

  公司本次向桑达投资提供的财务资助主要用于支付华强北片区中联改造项目的拆迁补偿款项，拟提供的财务资助额度可循环使用，即提供财务资助后即自总额度中扣除相应的额度，控股子公司归还后额度即行恢复。

  公司以资金实际使用时间按不低于同期公司银行贷款利率收取上述被资助子公司资金占用费。

  本次财务资助已经公司第六届董事会第九次会议审议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案，关联董事张永平、刘红洲、方泽南、张革回避了表决，还需要提交公司股东大会审议批准。

  财务资助对象桑达投资涉及的少数股东为深圳桑达电子集团有限公司，是本公司的控股股东，将在股东大会上回避表决。

  桑达投资成立于2010年9月10日，注册资本25000万元，法定代表人鲍青，本公司持有其8%股权，本公司之全资子公司深圳桑达房地产开发有限公司持有其64%股权（公司实际持有其72%股权），本公司控股股东深圳桑达电子集团有限公司持有其28%股权。桑达投资的经营范围：投资兴办实业，投资房地产，投资移动通讯终端网络、计算机应用设备及软件（以上具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；电子工程；自有房产租赁及管理。

  财务资助对象桑达投资涉及的少数股东为深圳桑达电子集团有限公司，而深圳桑达电子集团有限公司为本公司发起人股东，现持有公司97,849,865股股份，为本公司的控股股东，是本公司的关联股东。深圳桑达电子集团有限公司同意按照所持有桑达投资的股份比例相应的提供财务资助。

  考虑到子公司经营状况、资产质量、偿债能力及信用等级等，分散融资成本很高，而公司统一融资更具谈判权，能争取到更低的融资成本，以进一步降低财务费用的支出。本次财务资助对象桑达投资公司华强北片区中联改造项目的发展前景看好，收入来源可控，具有良好的偿债能力，且公司通过对下属子公司的资金实施总部集中管控、统一调配的监管模式，能直接控制其生产经营管理活动，因此，上述财务资助的风险处于可控制范围内。

  四、截至目前公司累计对外提供财务资助的金额及占最近一期经审计净资产的比例

  截止2012年12月31日，公司已为桑达投资公司提供了财务资助5,472万元。本次财务资助事项生效后，本公司为控股子公司提供财务资助以及控股子公司之间进行财务资助的合计余额为16,272万元。上述余额占公司2012年经审计净资产的15.52%。

  公司独立董事认为：2013年公司为下属控股子公司桑达投资公司提供财务资助，可促进其业务发展，提高总体资金的使用效率，同时，公司财务资助事项符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及本公司《公司章程》的相关规定。该事项还需提交公司股东大会审议通过。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  为保证公司生产经营正常进行，公司二○一三年拟与关联方签署包括关联采购、关联劳务服务、关联物业租赁等关联交易协议。关联人为深圳桑菲消费通信有限公司（简称“桑菲公司”）、深圳市桑达无线通讯技术有限公司（简称“无线公司”）。关联交易预计总金额为20,100万元。

  本次拟进行的日常性关联交易履行的审议程序：2013年4月25日，公司召开第六届董事会第九次会议。以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于公司2013年与桑菲公司日常性关联交易的议案，关联董事张永平、娄春明、刘红洲、方泽南、张革回避了表决。以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于公司2013年与无线公司日常性关联交易的议案，关联董事张永平、刘红洲、方泽南、张革回避了表决。独立董事谢维信、王秉科、卜功桃就该关联交易事项分别发表了事前认可意见和独立意见。

  该议案须提交公司2012年年度股东大会审议，届时关联股东深圳桑达电子集团有限公司应在表决时回避。

  1、从2013年年初至披露日，公司与桑菲公司累计发生的各类关联交易的总金额为2905万元。

  2、从2013年年初至披露日，公司与无线公司累计发生的各类关联交易的总金额为0万元。

  （1）基本情况，法定代表人：张永平；注册地址：深圳市；注册资本：6770万美元；经营范围：生产经营寻呼机、有绳电话、无绳电话、蜂窝式移动电话、电话答录机及其附件、软件、元器件以及技术咨询服务。从事数字视听产品的开发、生产和销售。消费通信终端和数字视听产品的元器件产品、零配件的批发、进出口及相关配套业务。生产经营照明器具及其附件；照明器具及其附件的元器件产品、零配件的批发、进出口及相关配套业务。

  （2）2012年度，该公司营业收入为152,200万元，净利润为1,911万元，截止2012年12月31日，总资产为117,224万元，净资产为26,957万元。

  （3）与本公司关联关系：桑菲公司为本公司控股股东的控股子公司，是本公司的关联法人。

  （4）履约能力分析：桑菲公司为飞利浦手机全球业务运作中心，桑菲公司技术实力较强，飞利浦品牌影响较大，其大股东对桑菲公司业务大力支持，并为桑菲公司提供信贷支持。根据桑菲公司中长期业务规划，其经营情况长期向好，具有相应的履约能力。

  （5）预计2013年度，公司与桑菲公司进行的各类日常关联交易总额为19,100万元。

  2、无线）基本情况，法定代表人：张永平；注册地址：深圳市；注册资本：6660万元；经营范围：铁路、公路、城市轨道交通通讯设备、监控系统项目的涉及、开发、咨询（不含限制项目）；研发、销售电子设备、微电子器件、通信传输、交换系统、移通通信系统设备（不含专营、专控、专卖商品）；经营机电产品；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。

  （2）2012年度，该公司营业收入为4,312万元，净利润为2,612万元，截止2012年12月31日，总资产为15,612万元，净资产为14,574万元。

  （3）与本公司关联关系：无线公司为本公司控股股东的控股子公司，是本公司的关联法人。

  （4）履约能力分析：无线公司专注于行业通讯与控制领域核心技术的研发以及相关产品的生产和销售业务，坚持通过自主创新，为行业用户提供最贴近需求的产品与优质服务，目前，在铁路GSM-R移动终端领域拥有自主研发的核心技术和多项应用技术专利。根据无线公司中长期业务规划，其经营情况长期向好，具有相应的履约能力。

  （5）预计2013年度，公司与无线公司进行的各类日常关联交易总额为1,000万元。

  本公司2013年关联交易的主要内容包括：汇通公司从桑菲公司采购手机；维修公司为桑菲公司提供手机维修劳务；本公司向桑菲公司租赁物业以及本公司向无线公司采购铁路移动通讯终端等。

  上述关联交易的交易双方本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格定价；付款时间和结算方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。

  1、以上关联交易均属于本公司从事生产经营活动的正常业务范围，是公司开展生产经营活动的需要，有利于保障公司业务的持续稳定，提升市场竞争力。

  2、本公司与关联方桑菲公司之间在业务上有上、下游关系，关联交易对本公司的业务发展有一定的帮助，预计此类关联交易将持续。

  3、本公司代理无线公司铁路移动通讯终端产品营销售卖可以使营销产品多样化，有助于销售业务的增长。

  4、上述关联交易是公允的，没有损害本公司利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果没有不良影响。

  5、上述关联交易对本公司独立性没有影响，本公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。

  本公司独立董事对本次关联交易进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并就此发表了独立意见，认为公司2013年度将与桑菲公司、无线公司进行的关联交易，是公司开展生产经营活动的需要，可以确保公司的整体经济效益。关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和股东的利益，也不会对公司的独立性有任何的影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。相关议案表决时，关联董事依据有关法律法规回避表决，符合相关法律、法规以及公司章程的规定。该事项还需提交公司股东大会审议通过。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、召集人：公司董事会。公司董事会于2013年4月25日召开第六届董事会第九次会议，通过了《关于召开公司二〇一二年度股东大会的提案》，提议召开本次股东大会。

  3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定。

  （1）本次股东大会的股权登记日为2013年6月13日（星期四）。截止股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  7、审议关于公司二〇一三年为下属子公司使用公司综合授信额度提供担保的提案；

  以上议案经第六届董事会第九次会议审议通过，详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（上的公告。

  (1)个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡办理登记手续；

  委托他人出席会议的，代理人应出示本人身份证、股东授权委托书（见本通知附件一）、授权人身份证复印件及股票账户卡办理登记手续。

  (2)法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人代表证明书及股东单位营业执照复印件办理登记手续；

  委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的法人代表证明书、法人股东单位法定代表人依法出具的书面授权委托书及股东单位营业执照复印件办理登记手续。

  (3)异地股东凭以上有关证件采取传真或信函方式于规定登记时间内进行登记，传真或书面信函以抵达本公司的时间为准，不接受电线，下午14:00～16:00）

  信函请寄以下地址：广东省深圳市南山区科技园科技路桑达科技大厦16楼证券部。（邮编：518057）

  兹委托先生（女士）代表我单位（个人）出席深圳市桑达实业股份有限公司2012年度股东大会，并代为行使表决权。

  本人对深圳市桑达实业股份有限公司2012年度股东大会具体审议事项的委托投票指示如下：

  （每项议案的“赞成”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项，并在相应的空格内画 “√”。）

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市桑达实业股份有限公司第六届监事会第八次会议通知于2013年4月15日以书面或邮件方式发出，会议于2013年4月25日在公司会议室召开，应到监事5人，实到监事5人，会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关法律法规。会议由监事会主席李安建主持，审议并表决通过了如下提案：

  监事会认为:公司按照企业会计 准则和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允反映公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。

  监事会已认线年度报告编制和审核的程序以及内容进行了核查，认为公司2012年度报告编制和审核的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，所载资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  六、审议通过《关于公司二〇一三年为下属子公司综合授信额度做担保的提案》

  八、审议通过《中国电子财务有限责任公司风险评估报告（2012年12月31日）》

  公司监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，制定了较为完善的内部控制制度，公司经营管理的各个环节得到了合理有效的控制，各项活动的控制目标基本实现。企业内部控制自我评价报告真实客观地反映了目前企业内部控制制度的建设及运行情况。

  十一、审议通过《中国电子财务有限责任公司风险评估报告（2013年3月31日）》